2022年私募基金管理人协会登记高管人员要求解析（协会新规）——以受托管理股权投资基金为例

2022年，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布了《私募投资基金登记备案办法》及配套指引（以下简称“协会新规”），对私募基金管理人高管人员的登记提出了更为明确和严格的要求。本文将以受托管理股权投资基金（以下简称“股权类私募”）为例，系统梳理协会新规下高管人员的具体登记要求。

一、高管人员的范围界定

根据协会新规，高管人员包括私募基金管理人的法定代表人、总经理、副总经理、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。对于受托管理股权投资基金的私募基金管理人，其高管人员至少应包括法定代表人、总经理、合规风控负责人。

二、基本任职条件

1. 从业资格：高管人员应当具备基金从业资格。股权类私募的高管人员可通过参加协会组织的基金从业资格考试（科目一+科目三）或符合协会规定的其他方式取得从业资格。

1. 诚信记录：高管人员应当最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施，且未因违法违规行为被协会采取自律管理措施。

1. 专业能力：高管人员应当具备与所任职务相适应的专业能力，包括投资管理、风险控制、合规管理等方面的经验。

三、具体岗位要求

1. 法定代表人：应当具备较强的综合管理能力和行业经验，无重大违法违规记录。对于股权类私募，法定代表人通常应由董事长或总经理担任，且应具备一定的股权投资管理经验。

1. 总经理：应当具备丰富的股权投资管理经验，熟悉股权投资基金运作流程，并具备相应的风险管理能力。协会新规要求总经理不得兼任合规风控负责人。

1. 合规风控负责人：应当独立履行合规风控职责，具备法律、会计或审计等相关专业背景，并拥有3年以上相关工作经验。合规风控负责人不得从事投资业务，且不得由负责投资业务的高管人员兼任。

四、工作经验要求

协会新规对高管人员的工作经验提出了量化要求：

• 法定代表人、总经理：应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理经验。
• 合规风控负责人：应当具有3年以上合规风控或者法律、会计、审计等相关工作经验。

上述经验需提供证明材料，如劳动合同、社保缴纳记录、项目经历等。

五、兼职限制

高管人员应当全职在私募基金管理人任职，不得在非关联的私募基金管理人兼职。对于在关联机构兼职的，应当说明兼职合理性，并确保不影响在本机构的履职。合规风控负责人不得在其他营利性机构兼职。

六、变更登记要求

高管人员发生变更的，私募基金管理人应当在变更后10个工作日内向协会履行变更登记手续。协会新规强调，变更后的高管人员仍需符合上述任职条件，否则协会将不予办理变更。

七、其他注意事项

1. 出资人要求：高管人员如同时为私募基金管理人的出资人，应当符合协会关于出资人的相关规定，确保股权结构清晰稳定。
2. 专业培训：高管人员应当持续参加协会组织的后续职业培训，每年不少于15学时。
3. 信息披露：高管人员的任职信息、履历等应当真实、准确、完整地向协会披露，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年协会新规对受托管理股权投资基金的私募基金管理人高管人员提出了更系统、更严格的要求，旨在提升行业专业性和规范性。私募基金管理人应当对照上述要求，确保高管人员符合任职条件，并及时履行登记和变更手续，以防范合规风险，促进行业健康发展。